本サイトにおいて、会社経営上の問題では、主に会社法に関連する問題を指しています。
企業である会社は、株主から出資を受けた財産を元手にして固定資産に投資し、人件費を支払い、原材料や商品を仕入れ、そして営業活動を行い、契約を取り付けて商品やサービスを提供し、最後に代金を回収します。 しかし対内的には出資してくれている株主との間で紛争が生じることがあり得ます。 例えば、株主が株を買い取って欲しいと要求している、逆に会社として株式を是非買い取りたい、保有している株式の数について認識の相違がある、等です。
また経営を任されている取締役と他の取締役や株主との間にも紛争が生じることがあります。 例えば、取締役が会社財産を公私混同して扱っている、会社財産を不当に費消している、横領している、取締役を辞めさせたい、等です。
これら一連の問題はほとんど会社法の規定の解釈と適用が争点とされる領域です。
中小企業において通常は、会社法に定められたルールを必ずしも守っていないところが多々見られます。
しかし一旦会社内で紛争が生じ、さらにその紛争が法廷へと持ち越されれば、会社法のルールにどこまで従って関係者が行動していたかが重視されます。
役員が夫婦兄弟親子だけで占められ従業員も少数であるというような規模の会社では、株式を上場している大企業と全く同じように会社法の規定するルールを守りなさいというのは酷な場合も確かにあります。
しかし紛争を生じさせず、また仮に紛争が生じても、早期かつ有利に解決を図るためにも、日頃から会社法が規定するルールにしたがって会社を運営することの大切さを理解するべきです。
- 取締役の担当職責を大幅に軽減したので、報酬を減額したいのですが可能でしょうか。
- 必ずしも一方的に減額できるとは限りません。
任期満了後に再任するときに、改めて報酬額を決めるのが無難です。
この観点から、取締役の在任期間をむやみに長期間とすることは問題になることがあるので注意しましょう。 - ある取締役が、ひそかに当社と競合する内容の事業を立ち上げています。
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取締役は会社に無断で競業取引を行ってはならないことになっています。
何をもって競業と判断するか、法的判断が問われますが、法律上の要件に該当する場合は、その取締役に対し損害賠償請求できる可能性があります。 - 株主総会を誰からも文句を言われることなく適法に開催したいのですが、気を付けるべき点は何でしょうか。
- 取締役会等で議題や議案、開催の日時・場所等を決めた上で、株主に対し適法に招集通知を行うことが原則です。
開催当日も、議案についての質疑応答を実質的にきちんと行うべきです。
適法さに欠ければ、後に、株主総会の決議が裁判所によって取り消されてしまうリスクがあります。 - 引き受けた株式の出資の履行にあたって、第三者の名義を借りました。その名義人が正当な株主となるのでしょうか。
- 株式の帰属は実質的に判断されるべきですが、その立証が困難なこともあり得ます。
紛争が当事者間で解決できなければ、裁判所へ株主権確認の訴えを起こす方法もあり得ます。 - 取締役経営陣が二派に割れており、保有株式数も50％ずつで拮抗しています。このままでは経営が立ちゆきません。
- 相手派と協議してできるだけ合意を得つつ経営を進めるべきです。
どうしても困難であれば、要件は厳しいですが、裁判所へ会社解散の訴えを起こす手続もあり得ます。
ただし会社を消滅させてしまうこととなり、相応の自覚と覚悟が必要です。
- 私は取締役ですが、会社を退任するにあたって退職金は支払ってもらえるのでしょうか。
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取締役としての退職金の支払いにあたっては、定款に記載されているか、または株主総会の決議が必要です。
それらがなけば支払ってもらうことは困難です。
しかし取締役であると同時に、従業員（労働者）としての立場も兼ね備えていたのであれば、退職金規程や労使慣行に基づき、従業員としての退職金を支払ってもらえることもあり得ます。 - 株式を第三者へ譲渡したいと思っています。
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株券発行会社（登記事項証明書をご覧ください）ならば、株券の発行を受けて第三者に対し実際に株券を交付する必要があります。
ただし会社が株券の発行を遅延しているのであれば、株券を交付せずとも譲渡できる場合もあります。
しかしその場合でも、譲渡に会社の承認が必要であれば（登記事項証明書をご覧ください）、相応の承認の手続が必要です。 - 当社は株式譲渡について取締役会の決議が必要なのですが、その決議を得られません。
- 会社に買い取ってもらうか、または会社が指定する第三者に買い取ってもらいます。
買取値段が重要ですが、売買の当事者間で折り合いが付かなければ、最終的には裁判所に決めてもらう手続があります。 - 社長が会社財産を私的に流用しています。株主として何かできないでしょうか。
- 会社の会計帳簿の開示を請求する、あるいは、極めてレアーな手続きですが、会社の業務や財産の状況を検査してもらうために裁判所に検査役（弁護士が選ばれることも多くあります）を選任してもらう手続があります。
さらには社長の職務執行停止を求めたり、または解任を求める手続もあります。 - 取締役を退任しますが、保有している株式を会社に買い取ってもらいたいと思います。
- 分配可能額（決算書上の剰余金等の金額をもとに加減した数字）の範囲内の金額での買取りであり、しかも株主総会の決議が必要です。
買取値段についても折り合いを付ける必要があります。 - 私は代表権のない取締役ですが、社長が独断で無謀な事業拡大を行い、経理処理もずさんです。 とうとう支払手形が決済できず、当社は倒産しました。私も何らかの責任を負うのでしょうか。
- 代表権がない取締役であっても、社長の業務執行を監視・監督する義務があります。
この義務に違反していると認定されれば、仕入業者等の債権者から損害賠償責任を追求されることもあり得ます。 - 社長による違法なワンマン経営で会社が大きな損害を被りそうです。株主としての立場から何か対処できないでしょうか。
- 社長が営業目的をはずれた行為をしたり、法律や定款に違反した結果、会社に回復できないほどの損害が生じる場合は、株主として社長の行為の差止を請求できることもあります。 ただし、裁判所に認めてもらうハードルは結構高いです。
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改めて申すまでもないことですが守秘義務は当然ながら厳守します。
